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      睿觀點 | 城投企業集團管控模式研究(三)——集團如何有效管控參股公司

      對于參股公司管控的研究,是城投企業集團管控模式研究的重要補充。城投企業往往對于全資或控股子公司建立了較為完善的管控體系,而對于參股公司則缺乏相應的管理措施。本文通過對參股公司形成的歷史原因、面臨的管理現狀進行研究,提出合理的管理改進意見,旨在彌補城投企業對于參股公司的管控的缺失。

      一、前言

      伴隨監管環境的持續趨緊和傳統基建業務的逐漸飽和,城投企業的生存發展面臨越來越多的約束和挑戰。城投企業出于拓展業務領域、增厚公司盈利的目的,會通過股權投資的方式去參與到更多的行業,以實現多元化業務戰略并創造新的盈利增長點。

      城投企業在進行多元化投資的過程中,有一些投入是企業獨資開展的,有的是為了減小風險與其他企業共同開展,有的是為了使富余資金產生更大的效益,參股其他企業,這就導致了許多城投企業有著數量不等的子公司。城投企業對獨資、控股子公司的經營重大事項有決策權,掌控情況較好;對參股公司管理難度則相對大得多,在實際管理中問題也較多,投資初衷也較難實現。

      二、參股公司形成的歷史原因

      城投企業在發展過程中,出現的參股投資,有正常的經濟行為動因,也有國企特有的機制體制原因,還有不少歷史原因。

      (一)經濟原因

      1. 城投企業在發展某些事業時,需要借助于其他合作方的資源、技術,并且這些合作方很難放棄控股權,這個時候城投企業通過參股實現自己的戰略目的。

      2. 城投企業作為財務投資的參與者,投資給一些有潛力的成長性企業、上市前公司,或者購買上市公司股權,期望獲得財務回報。

      3. 城投企業在新業務、新產業、新業態領域,對那些處于孵化培育階段的種子性企業進行風險性投資,具有試探性,所以要參股不控股。

      (二)體制機制原因

      1. 一些城投企業為了防范風險,對管控政策設置一刀切,在人員編制、工資薪酬、經營決策等方面收緊口子,下屬部分公司為了解決業務發展過程中必須突破的政策限制,選擇參股而不是控股,直接前進不行改為繞行。

      2. 出于城投企業戰略性考慮,對于一部分業務選擇退出,進行股權轉讓,在此過程中沒辦法一次性完成,所以由全資或者控股改為參股。

      3. 混合所有制改革過程中,城投企業通過引入投資者和核心團隊持股的模式,將國有股比降低到非第一大股東的位置。

      除了以上原因外,城投企業在發展的歷程中,都有一些在不同階段形成的股權資產,歷經多次變化,變成了如今的參股狀態。

      三、參股公司管理現狀

      (一)城投企業缺乏投后管理意識

      城投企業作為當地區域的資本運營公司,前期發展過程中注重對當地現有產業的整合擴大,致力于對當地實業板塊進行擴張,形成了當前多板塊、多公司的企業經營格局。但長期以來形成的投資模式使得城投企業在投資上只注重前期投資管理,對投資完成后的股權管理,特別是對參股股權的管理缺乏足夠的管理意識。作為參股型企業的小股東,其本身對于參股公司的持有股權比例就較小,話語權較弱,自身缺乏主動管理意識,更是直接造成了城投企業對參股股權管理的缺位。

      (二)缺乏明確制度規范

      一般的城投企業在投資、經營、財務等均有明確的制度規范,對經營的考核、人才的選用等方面也有較為完善的制度規定。但對參股股權管理一直未成體系,部分管理規定零散的分布在其他制度中,未成體系,從制度規范上直接制約了城投企業對參股股權的管理。

      (三)股東代表或外派董事不能很好代表城投企業表決

      股東代表或外派董事是代表城投企業履行股東權利,權利的形式主要體現在三個方面,一是公司重大事項的表決權,二是公司經營管理情況的知情權,三是公司管理的建議權。在這三項權利中,表決權是最為重要的股東權利,正是因為這樣的權利歸屬,股東代表或外派董事參與參股公司決策的表決權應該嚴格代表公司整體意志,不能夾帶任何個人的意見。但是,由于多數城投企業缺乏對參股公司專門負責的部門,即使有在存在多部門共同管理、職責不清、責任不明的情況,這就導致股東代表、外派董事往往不能代表城投企業正確行使表決權,勢必導致城投企業利益受損的情況出現。

      (四)委派至參股公司董事的管理體制不健全

      城投企業對外派董事的管理是股權管理的重要內容,因為董事會是連接母公司與子公司的重要載體,是母公司對子公司實施控制、影響的最主要手段。由于多數城投企業外派的董事主要是由城投企業領導以及主要中層干部構成,這些人日常工作較為繁忙,很難抽出時間顧及所任職公司的經營管理狀況,且一人身兼數家公司董事的現象較為普遍,從而導致外派董事不能高效地履行職責;另一方面,多數企業缺乏對外派董事業績考核機制,外派董事是否積極參加所任職公司董事會、是否積極關注所任職公司經營管理狀況、是否積極對所任職公司經營發展提出建議等方面,未設置專門的部門進行監督和考核;再次,城投企業派駐的人員本身素質就參差不齊,同時城投企業又缺少對外派人員進行必要的任職培訓,致使一些外派董監事不具備履行職責所必須的專業知識。

      (五)參股公司管理監控機制不健全

      雖然“三會”(股東會、董事會和監事會)是城投企業母公司對控、參股公司實施管理的重要媒介,但對控、參股公司的管理不能僅靠一年幾次的“三會”管理。必須建立起對控、參股公司日常經營信息收集與管理的監控機制,以動態掌握所投資公司重大經營管理信息。這是城投企業作為股東對所投資公司經營管理情況知情權的重要組成部分。但很多城投企業對參股公司經營狀況存在較大信息盲區,這些公司經營情況怎么樣,取得了哪些業績,存在哪些問題,有無向其他股東輸送利益,產品或服務的市場前景,行業地位等情況,對上述信息的掌握都存在著較大的缺陷。

      (六)參股公司績效評價機制不健全

      參股公司給城投企業帶來了什么,多年的經營績效到底怎么樣,持續經營能力如何,以往的對外投資能給城投企業下一步對外投資提供哪些借鑒意義等。城投企業內部各部門之間往往看法不一,缺乏綜合性的績效評價機制,致使一些參股公司已經發展到嚴重虧損,瀕臨破產的境地時城投企業仍懵然不知。此外,城投公司一直以來缺乏對參股企業股權投資收益的統計,更談不上對于參股企業的綜合績效評價。投資收益或績效評價的缺失,使得城投企業無法根據參股企業的實際經營情況及時提出處理意見,往往錯失了處置該部分股權的良機。

      四、加強參股型公司管理的建議

      (一)設置部門統籌城投企業參股企業管理工作

      在城投企業總部設置具備投資管理職能的崗位或成立具備投資管理職能的部門(如資本運營部、戰略投資部等),專職統籌管理公司參股股權,明確其崗位/部門職責為“統籌負責公司股權運營、價值管理、基金投資等業務,包括但不限于公司資本運作整體方案設計與實施;負責金融、類金融股權項目投資、管理、運營和退出;負責參股類股權(含財務性投資)投資項目的投資、管理、運營和退出;各類股權資產處置與管理;負責省屬國有企業混改后國有股權的承接、管理與運營等”。

      參股企業管理的首要工作就是要對參股企業進行清查、統計、分類管理。由具備投資管理職能的部門,會同財務、法律部門共同對城投企業現有參股企業從經營情況、分紅情況、監管情況、人員派出等方面進行清查,并依據參股企業實際經營情況對參股企業進行分類,對于經營好的企業需定期搜集其財務報告信息,積極行使股東知情權,對于經營較差的企業給予一定年限的觀察期或擇機出售轉讓。

      (二)建立完善的管理制度體系

      完善的管理制度是城投企業內運行的遵循的“法規”,有健全的制度才能是對參股公司管理的各種業務流程固化下來。從相關制度建立開始,對參股公司管理就發生了質的變化,而每一次相關制度修訂,都會很大程度上彌補存在的不足。

      一般情況下,由城投企業負責投資管理的部門牽頭起草下發《企業參股股權管理辦法》,明確對派駐人員的工作要求,一是明確派出的董監高進行在履職過程中遇到的重大問題必須報公司審批;二是派出的董監高要進行年度述職,報告所任職企業指標完成情況及個人履職情況;三是派駐的董監事實行輪換制,根據參股企業情況設置彈性履職周期,避免和減少舞弊。

      城投企業除了最基本的參股股權辦法外,還需要通過制度去構建和規范對于參股公司的董事管理體制、監控機制和績效評價機制,通過國有產權管理辦法、外派董監高績效評價方法等制度進行落實,并在實際管理中對這些制度進行更新和完善,建立一整套適合自身需求的參股管理制度規則體系。

      (三)建立數據信息平臺和暢通信息共享體系

      每一個公司都會有大量的信息需要記載,而且大部分信息都在時刻更新。對于一個擁有多家參股公司的城投企業,掌握所有參股公司信息,而且能對相關信息及時更新,是一個繁瑣、枯燥而又十分重要的工作。并且,這些信息不應該被城投企業部分部門所獨享,應成為城投企業進行決策的依據。

      城投企業應定期搜集參股公司的財務報表、年度報告等信息資料,并對參股公司運行情況進行有效監督,定期形成參股公司運行情況報告。對于派駐董監高的企業,董監高有義務對參股企業的重大投融資、重要人事任免、重大經營合同簽署進行了解知悉,必要時報公司資本運營部。董監高有義務對參股公司的運營情況進行監督管理,與城投企業現有業務進行匹配,發現合作機會。

      (四)強化退出機制

      國內城投企業作為小股東利益不能得到很好保障原因之一就是,經營期間有利潤時分紅少,沒有收益時退出難。暢通的進入和退出機制可以使大股東在侵占城投企業利益時有更多的忌憚。

      退出環節需要關注四件事:一是設定退出的標準;二是制定退出預案,如公開掛牌轉讓、股東方回購、股權置換、上市公司重大資產重組等;三是壓實退出責任,列臺賬明確責任法人、責任部門和責任領導;四是建立獎懲機制,針對每一個要退出的參股股權,聯動掛鉤團隊績效,實行項目化管理,形成專業化模式。

      此外,城投企業應加快處置低效的參股股權投資。城投企業應本著該清算的清算、該關閉的關閉、該轉讓的轉讓這一原則,通過股權轉讓、股權置換等方法,及時從經營業績差、資產負債結構不合理、缺乏核心競爭力、不符合戰略定位和發展方向、長年不盈利不分紅的參股投資企業中退出,保障國有資本安全。城投企業可考慮成立專門的機構來推進企業低效參股經營投資處置工作,對于多次掛牌轉讓沒人摘牌的參股投資,可嘗試打包轉讓等方式。

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